Hidtidig praksis
A/B modellen anvendes ofte ved overdragelse af aktier til næste generation. Inden overdragelsen opdeler den oprindelige ejer aktiekapitalen i A- og B-aktier, hvor A-aktierne har forlods udbytteret svarende til værdien i selskabet ved overdragelsen plus en årlig opskrivning, mens B-aktierne er efterstillede på udbytte svarende til det forlods udbytte. Herefter kan B-aktierne, der ofte udgør en stor andel af den samlede aktiekapital, overdrages til en lav værdi mod betaling eller som en gave, og næste generation sikres, at de kommer med på den potentielle fremtidige værditilvækst i selskabet.
I forbindelse med værdiansættelsen af de enkelte aktieklasser har man efter hidtil gældende praksis foretaget et skøn med udgangspunkt primært i selskabets værdi samt værdien af den forlods udbytteret og dertilhørende opskrivning.
Praksisændring pr. 28. februar 2021
Ifølge Skattestyrelsen opstår der en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-aktierne, når den forlods udbytteret udgør størstedelen af selskabets værdi. De mener, at der til B-aktierne er knyttet en gevinstmulighed, som også bør være et element, der skal indgå i værdiansættelsen for at udligne eller mindske denne asymmetri.
Asymmetrien består ifølge Skattestyrelsen i, at A-aktionærerne bærer hele eller størstedelen af tabsrisikoen og samtidig kun har en begrænset del i det fremadrettede afkast pga. den lille ejerandel, mens B-aktionærernes tab er begrænset til indskuddet/gaven, men de får en ret til det fremadrettede merafkast i forhold til ejerandelen.
Mere konkret kan asymmetrien illustreres i følgende eksempel opstillet i styresignalet:
En far ejer et selskab 100 pct. med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nom. 500.000 kr. i aktiekapital. Faren opdeler sin aktiepost i A- og B-aktier, hvor A-aktierne har en forlods udbytteret på 99,5 mio. kr., og der sker en årlig opskrivning af den forlods udbytteret. A-aktierne udgør 1 pct. af den nominelle aktiekapital på nom. 500.000 kr. Værdien af A-aktierne er den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 5.000 kr. (1 pct. af 500.000 kr.). B-aktierne udgør 99 pct. af den nominelle aktiekapital på nom. 500.000 kr. Værdien af B-aktierne er 495.000 kr. (99 pct. af 500.000 kr.). B-aktierne overdrager faren til sin datter ved gave. Værdien af gaven udgør 99 pct. af aktiekapitalen på nom. 500.000 kr., dvs. 495.000 kr. Selskabet falder i værdi Selskabets værdi falder til 50 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb, hvilket får følgende konsekvenser: Datteren får et tab, der er begrænset til 495.000 kr., der er gavens værdi. (99 pct. af aktiekapitalen på 500.000 kr.) Hun får ikke andel i salgsprovenuet, da dette går til betaling af den forlods udbytteret. Faren modtager ved salget alene 50 mio. kr. af den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. Han har således et økonomisk tab på 49,5 mio. kr. plus den nominelle værdi af A-aktierne på 5.000 kr. Selskabet stiger i værdi Selskabets værdi stiger til 150 mio. kr., og selskabet sælges til dette beløb, hvilket får følgende konsekvenser: Faren får 99,5 mio. kr. (det forlods udbytte på 99,5 mio. kr.) plus 500.000 kr., der er 1 pct. af selskabets værdistigning på 50 mio. kr., da han kun har 1 pct. af aktiekapitalen. Datterens gevinst er 49,5 mio. kr., da hun har 99 pct. af aktiekapitalen. Gevinsten er 99 pct. af værdistigningen på 50 mio. kr. |
I eksemplet vil der opstå en gevinstmulighed for datteren, idet hun for et meget lille beløb har erhvervet en mulighed for en stor gevinst, hvis selskabet fremadrettet stiger i værdi. Hun får 99 pct. af denne gevinst, mens faren derimod påtager sig stort set hele tabsrisikoen, hvis selskabet falder i værdi.
Den nye praksis har således til hensigt at mindske asymmetrien ved at indregne gevinstmuligheden ved værdiansættelsen, hvilket Skattestyrelsen vil gøre med udgangspunkt i optionsteorien, herunder ved at anvende f.eks. Black-Scholes eller binomialmodellen. Skattestyrelsen lægger op til, at den nye praksis finder anvendelse, når den forlods udbytteret udgør størstedelen af selskabets værdi.
Fordi dette er en skærpelse af praksis, kræver det offentliggørelse af styresignalet i 6 måneder, før praksisændringen får effekt. Derfor træder den nye praksis først i kraft den 28. februar 2021.
Eventuelle overvejelser vedr. generationsskifte
På baggrund af praksisændringen bør et påtænkt generationsskifte eventuelt fremrykkes, såfremt der er risiko for, at generationsskiftet vil være omfattet af de tilfælde, hvor værdiansættelsen skal tage højde for den potentielle gevinstmulighed.
For en uddybning af den nye praksis og planlægning af dit generationsskifte, kan Malene Overgaard, advokat og director hos Lundgrens kontaktes. Malene Overgaard har speciale inden for rådgivning om og gennemførelse af generationsskifte. Malene har tilrettelagt og gennemført en lang række generationsskifter af både selskaber og privatejede virksomheder.
Kontaktoplysninger:
Malene Overgaard
Mobil: +45 2524 5105
E-mail: mao@lundgrens.dk
